Global due diligence: beste praksis og dokumenter man bør undersøke

Globale selskapstransaksjoner krever grundig due diligence. Flere samsvars- og skattespørsmål oppstår når global due diligence ikke er god nok. Lær mer.

Adaptik
Adaptik
post@adapitk.no
Mann i dress som sitter foran datamaskin

Når en global selskapstransaksjon slik som for eksempel i en fusjon eller et oppkjøp er planlagt, starter en grundig prosess kalt due diligence. Målet med due diligence er å samle informasjon, ofte for å bekrefte eller korrigere kjøpers vurdering av verdien av selskapet, verifisere den juridiske og administrative statusen til organisasjonen, og forstå hvordan og med hvem man gjør forretninger med gjennom en detaljert undersøkelse og analyse av alle aspekter av selskapets virksomhet.

Dokumenter er en viktig kilde til informasjon

Globale avtaler som har vært jobbet med i årevis kan forkastes av ett enkelt manglende dokument, noe som understreker den kritiske viktigheten av grundig due diligence-undersøkelser. Advokater som bistår klienter med globale transaksjoner, har den ekstra utfordringen å utføre dette arbeidet i utenlandske jurisdiksjoner og innhente – i et land de kanskje ikke er kjent med – så mye informasjon de kan for å gi klientene sine gode anbefalinger om avtalen. Ofte kan det derfor i tillegg være lurt å snakke med lokale advokater dersom det er noe som er uklart.

Det er utrolig mange dokumenter som må undersøkes som en del av due diligence-prosessen. Det er for mange dokumenter til at vi kan liste opp alle, men vi skal nevne noen av de viktigste kategoriene og dokumentene man bør undersøke.

Finansdokumenter

Det er ingen overraskelse at alle dokumenter relatert til et selskaps økonomi vil være svært relevante. Denne kategorien inkluderer resultatregnskap, kredittrapporter, skattemeldinger, inntektsrapporter, revisjoner, liste over alle fysiske eiendeler, selskapets investeringer, kapitalstruktur, gjeld, forpliktelser og mye mer. Det er utrolig mange relevante dokumenter og informasjon som må gjennomgås for å få en oversikt over økonomien til et selskap, og det er kanskje den viktigste kategorien. Når det er sagt, er det mange andre kategorier som er av interesse.

Kontrakter

Alle kontrakter et selskap har inngått vil være relevante for due diligence. Dette kan være kontrakter med ansatte, kunder, leverandører, partnere, investorer eller annet. Det er mange grunner til at kontrakter er viktig å se grundig gjennom. For eksempel kan et selskap ha et regnskap som viser at bedriften er svært lønnsom, men kanskje den lønnsomheten er avhengig av en kontrakt som holder på å utløpe. Kanskje et selskap bare har rett til å selge sitt bestselgende produkt i noen år før rettigheten går tilbake til selskapet som holder patentene. Slike ting er utrolig viktig å vite om på forhånd. Alle kontrakter bør gjennomgås. Dersom man gjør et oppkjøp kun for å bli saksøkt kort tid senere på grunn av en kontrakt man ikke visste om, kan det bli veldig dyrt.

Kundedata

En grundig due diligence bør inkludere dokumenter som kundelister, tilbakebetalingsgarantier, markedsføringsstrategier, trusler om rettstvister osv. En viktig del av ethvert selskap er kundene, og dette må ikke utelukkes når man gjennomfører due diligence, spesielt ikke dersom selskapet er veldig avhengig av kun noen få returnerende kunder.

Andre dokumenter

Dokumenter som omhandler rettigheter, patenter, fysiske eiendeler, salgstall, produkter og tjenester, HR, sertifikater og diverse andre dokumenter vil alle være relevante. Det er umulig å liste opp alle dokumenter som vil være relevante, og det varierer selvsagt basert på bedriften. Det som er viktig å merke seg er at alle dokumenter må være viktige, og man bør ikke undervurdere hvor viktig det er å få med seg mest mulig informasjon. Global due diligence er avhengig av at man samler sammen mest mulig informasjon og får et overblikk både i bredden, men også i dybden av hver enkelt detalj som vil være relevant for din virksomhet.